古成林：RCEP影响下的转让定价新趋势

Original 国际税收国际税收 2022-04-24

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RCEP影响下的转让定价新趋势

古成林

　　2020年11月15日，中国和东盟十国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15个亚太国家正式签署了区域全面经济伙伴关系协定（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP），RCEP覆盖23亿人，GDP达到25万亿美元，人口和GDP占全球总量的30%左右，标志着全球规模最大的自由贸易协定正式达成。RCEP的签署是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志性意义。根据RCEP条款，未来10年内区域内国家90%以上的货物将实现零关税，此外，RCEP成员国还对实现投资便利化和更高水平的服务贸易自由化作出了承诺。　　一、RCEP对跨境交易的影响　　由于RCEP的签署将区域内国家纳入了更高开放标准的多边贸易规则体系，必然导致亚太区域各国在产业结构和产业价值链方面更加协调一致，能够充分发挥各自的分工优势，形成紧密互联的贸易关系。在货物贸易方面，RCEP生效后，区域内90%以上的货物贸易将在10年内最终实现零关税,使得RCEP自贸区内的货物贸易自由化大大加强。可以预见，随着原产地规则、海关程序、检验检疫、技术标准等规则落地，取消关税和非关税壁垒效应的叠加将逐步释放RCEP的贸易创造效应，显著降低区域内贸易成本和产品价格，提升本地区产品竞争力，惠及各方企业和消费者。在服务贸易方面，RCEP成员国均作出了较高的开放承诺。例如，中国对服务贸易开放承诺达到了我国现有已签订自贸协定中的最高水平，承诺开放服务贸易的行业数量在中国加入世界贸易组织承诺约100个行业的基础上，新增了研发、管理咨询、制造业相关服务、空运等22个服务行业，并提高了金融、法律、建筑、海运等37个行业的承诺水平。除中国外的RCEP其他成员国在中国重点关注的建筑、医疗、房地产、金融、运输等服务领域都作出了高水平的开放承诺。在投资方面，RCEP成员国均采用负面清单方式对制造业、农业、林业、渔业、采矿业5个非服务业领域投资作出较高水平开放承诺。　　根据以上货物贸易和服务贸易领域中RCEP的安排，从转让定价角度看，RCEP可能对跨境交易产生以下三个方面的重大影响。一是使我国沿海地区中低端外向型生产加工业产业链部分向周边国家转移，导致对该类企业的转让定价利润水平需要重新评估；二是使我国部分中高端产业中的外资企业利用RCEP的产业链溢出效应，调整在我国的分工布局，将部分产业链功能转移到周边国家，从而导致对该类企业的转让定价价值链需要重新评估；三是由于RCEP及其后续其他贸易安排中的产业开放承诺，使我国反避税工作面对外资金融、保险、房地产等行业的新转让定价课题。以下本文将分别分析这些重大改变对未来转让定价的影响。　　二、产业链转移对转让定价的影响　　RCEP影响下的产业链转移，是指RCEP区域内成员国在货物贸易关税及非关税壁垒消失和投资便利化安排的影响下，发达区域的部分企业顺应区域比较优势的变化，通过跨区域直接投资，将部分产业功能转移到发展中区域内，从而在产业的空间分布上表现出该产业由发达区域向发展中区域转移的现象。从目前RCEP各成员国的发展状况来看，我国沿海发达地区由于中低端加工产业受产业升级政策和环保政策等影响，很可能是产业链转移效应最大的地区。在这一变化过程中，受益国家主要是我国周边的东南亚国家，如越南、泰国、柬埔寨等。下面以区域内成员国之间典型的“羊毛-原料-成衣”贸易模式产业链改变为例，说明产业链转移对我国相关企业转让定价的影响。　　所谓“羊毛-原料-成衣”贸易模式，是指RCEP成员国之间利用各自的比较优势，在成员国之间形成原材料供应、中间品生产、产成品加工并最终对外销售的贸易模式。在RCEP成员国内，澳大利亚和新西兰作为农矿和原材料的出口国，将初级原材料销售至中国，中国由于存在完整的工业产业链，能够利用产业聚集优势和相对较高的技术优势将初级原材料加工成高质量的中间品，成为下游企业必不可少的加工原料来源。以上贸易模式从产业链功能角度看存在较强的市场分工逻辑，初级原材料提供国需要具有较好的自然资源禀赋；加工初级原材料生产中间工业品的国家需要具备较高的重化工产业能力，该产业通常属于资产密集和技术要求较高的产业；最终产品的生产加工通常属于劳动密集型产业，需要丰富且廉价的劳动力资源。在以往的贸易模式中，我国从国外进口初级原材料，在我国境内进行中间制成品和最终产成品的生产加工。这是因为我国具有世界上最完整的工业生产门类和丰富的人力资源，并且周边东南亚国家由于发展起步较晚，在基础设施、劳动力素质等方面还难以承接产业转移，因此外资企业在我国基本拥有“羊毛-原料-成衣”贸易模式中的大部分产业链布局。　　随着近年来我国产业升级和劳动力成本的提高，加上东南亚国家经过多年发展后逐步具备承接我国产业转移的能力，以往“羊毛-原料-成衣”贸易模式里的终端劳动密集型产业逐渐出现产业转移现象。在RCEP签订后，我国同周边国家货物贸易关税逐渐归零，上述产业模式中货物跨国转移的最大阻碍消失后，外资企业的现有产业布局有可能发生调整，即把产业链终端的劳动密集型产业转移到东南亚国家，形成新的产业模式（如图1所示）。

　　以上产业链转移的最大特点是相关产业链在我国的布局有所减少，对应的终端劳动密集型产业链转移至国外。这类典型的产业模式变化，对转让定价带来的问题是如何评估产业转移前后外资企业在华子公司利润水平的变化。如果按照功能风险与利润水平匹配的思路，终端产业链转移后，外资企业在我国境内的子公司由于减少了部分功能和风险，因此对应的利润水平应该下降。这种观点在理论上是可以接受的，但是从转让定价原理看，功能风险的转移并不一定导致相应利润率下降。举例来说，假设产业链转移前外资企业在华子公司的利润率由中间制成品环节利润率5%和终端产成品环节利润率3%构成，那么产业链转移后如果外资企业在华子公司利润水平剩下5%，那么此时评估该产业链利润水平是否合理，不应简单地做减法。　　根据转让定价的基本原理，被测试企业的收益应与承担的功能风险相匹配，当企业的价值链发生了重大变化后，应该重新评估企业集团利润总额的变化以及在全球价值链条中的分配原则和分配结果。影响产业链转移后外资企业在华子公司利润水平的因素主要包括两个方面：一是产业链转移对企业集团总体利润的影响；二是产业链转移后企业集团对价值链各个环节的重新分配方法是否合理。由于跨国企业产业链转移后多个影响利润的变量发生了重大变化，因此如果用简单的减法去衡量确定新的产业分工在我国的利润率水平是不合理的。　　三、产业链溢出对转让定价的影响　　RCEP的作用不仅体现在推动区域成员国之间构建更强大的生产网络上，还体现在能够促进全球范围内的贸易增长，产生这种情况的原因在于产业链溢出效应。RCEP溢出效应，是指RCEP实施后成员国之间的投资、产品、服务、技术可以更容易地在各成员国之间流动，其他域外国家可以通过在我国周边的RCEP成员国内建立供应链基地，达到产品低成本进入中国市场的目的。享受这种产业链溢出效应的RCEP域外国家主要是拥有较强产业竞争力的欧美国家，这些国家的跨国企业大多占据产业链上游，其产品具备较高的科技含量，RCEP实施后这类欧美跨国企业也会根据自身情况调整在华产业链布局变化前后的交易结构，如图2、图3所示。

　　域外欧美中高端产业跨国公司利用东南亚国家与我国签订RCEP后在贸易、投资方面的便利条件，在我国周边国家新设生产加工类企业，或将原来设立在我国境内的生产性子公司迁往周边国家，同时将市场营销和技术服务等具有较高价值含量的产业链放在我国境内，就近为中国境内市场客户服务。以上跨国公司的产业链安排适用于科技含量较高、对销售和后期技术服务较为依赖的产业，例如半导体电子产品、网络服务、软件产品等。这类产业中的硬件产品仅仅是承载后续增值服务的载体，跨国公司主要的盈利来源在于销售服务，因此这类产品的生产加工环节并不需要太多的产业配套和技术，域外跨国公司将其布局在我国周边国家不仅可充分利用当地的低成本加工制造优势，还可以享受周边国家与我国签订的RCEP关税和市场准入优惠待遇，从这个角度来看，RCEP将进一步强化外资企业在我国的高科技行业以及数字经济产业中的产业地位。而高附加值的服务行业和数字经济产业，由于具有较多的无形资产和无边界特点也必将对转让定价提出更高的要求。　　域外国家跨国公司在我国及其周边的中高端产业链调整，未来有可能形成一种围绕我国周边的比较普遍的“周边进口+境内服务”溢出效应产业模式。从转让定价的角度来看，由于跨国公司将部分产业链功能转移到周边国家，形成新的产业链布局，将导致需要对该类企业的整体价值链进行重新评估，对价值链中涉及我国境内服务部分的价值链应分配的利润进行重新确认。由于这种产业链分工改变了以往常见的大部分境内产业链对应境内市场的转让定价模式，变成一部分甚至少部分产业链对应我国境内市场的转让定价模式。因此，从转让定价技术的角度来看，寻找可比企业的难度将加大，有的时候甚至难以像以往那样直接用国内上市公司作为可比企业，或者需要加入更多可比性调整因素才能进行可比分析。这对我国今后的转让定价工作提出了更高的要求，需要我们在对跨国产业链各个环节的价值创造有比较深入了解的基础上，更多地运用利润分割等复杂的转让定价调整方法。由于转让定价技术的复杂化，也很可能增加后续相关的反避税调查谈判和磋商工作的难度。　　四、产业开放对转让定价的影响　　RCEP签订后我国与其他伙伴之间签订的投资贸易协定将使我国陆续开放一些重要和敏感的行业，并为我国转让定价的发展带来机遇和挑战。RCEP协议不仅对传统货物贸易和服务贸易的市场准入和开放制定了标准，还对金融等领域作出了更全面和高水平的承诺。RCEP金融服务附件代表了我国金融领域的最高承诺水平，首次引入了新金融服务、自律组织、金融信息转移和处理等规则，就金融监管透明度作出了高水平承诺。这些规则将不仅有助于我国金融企业更好地拓展海外市场，还将吸引更多境外金融机构来华经营，为国内金融市场注入活力。需要注意的是，RCEP只是我国目前正在构建的区域自由贸易网络的一部分，目前我国和欧盟在2020年年底如期完成中欧投资协定的谈判工作，该协定涉及领域远远超越传统双边投资协定，具备很高的开放标准，根据协定我国将对欧盟开放金融服务业、云服务等行业。在金融领域中，欧洲多个国家是世界或区域金融中心之一，具备很强的市场竞争力，欧洲金融企业在我国取消行业投资限制后，将客观上带来大量中欧之间的跨境金融交易和跨境交易背景下的复杂金融工具应用场景。这些跨境金融关联交易所涉及的转让定价问题是我国之前在理论上和实践中还从未遇到过的新问题，也是下一阶段我国国际税收工作在产业升级和深化“放、管、服”改革背景下必须要解决的新课题。　　五、相关建议　　（一）提升产业链转移反避税服务工作效能　　RCEP在改变现有跨境交易模式的同时，对我国反避税工作提出了更高的要求。对于外资实体加工制造行业出于完善自身产业配置，降低生产经营成本等合理商业目的而做出的产业链外迁安排，应及时提供必要的辅导，帮助企业了解我国的特别纳税调整法律法规对单一生产功能企业或有限生产功能企业的管理要求，帮助企业制定产业链转移后的合理利润水平规划，避免企业因不合理的跨境关联交易而发生转让定价税务风险。　　（二）总结跨国公司利润变化规律　　本文探讨了RCEP产业链转移效应、溢出效应对跨国公司在华产业分布的影响，分析了产业链变化有可能造成的利润转移问题。但是这仅限于定性分析，未来我国反避税工作在进行相关管理和调查时，还需要把以上理论分析转化为定量指标，用于利润水平监控参数设置、可比企业筛选、可比性调整等具体领域。这就需要在观察个别产业转移现象的同时，从中总结出具有规律性的、可量化的影响，比如产业链转移的类型对利润的影响，产业链转移的规模对利润的影响、产业链转移的层级对利润的影响、产业链溢出效应对利润的影响等。　　（三）加强金融交易、数字经济转让定价研究　　从我国目前对外开放的大局来看，一些重要行业如金融、互联网等，对外开放是大势所趋。从反避税管理的角度来看，应在较大规模转让定价风险发生之前，提前进行针对性的行业转让定价税收风险识别和研究工作，预判行业内可能发生的常见的、较为普遍的、具有较高转让定价税收风险的跨境关联交易行为，出台具有针对性的政策文件和操作指引，公布部分具有参考价值的行业指标和案例，促进行业内关联交易利润水平向合理化方向发展。同时，税务机关还应进一步规范金融和数字经济行业跨国公司的关联交易信息披露要求，提升纳税人的税收遵从度和规范性，维护金融市场稳定健康发展。

END

作者单位：国家税务总局北京市税务局第三税务分局（本文为节选，全文刊载于《国际税收》2021年第2期）

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